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　　东亚前海证券有限责任公司（以下简称“东亚前海证券”或“保荐机构”）作为福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规规章的要求，就龙净环保变更募集资金投资项目事项进行了核查，核查情况及意见如下：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建龙净环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]113号）核准，福建龙净环保股份有限公司公开发行面值总额人民币200,000.00万元可转换公司债券，扣除发行费用等相关费用后，实际募集资金净额为人民币197,958.23万元。本次发行募集资金已于2020年3月30日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验并出具了容诚验字[2020]361Z0016号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。

　　根据公司在《福建龙净环保股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的原募集资金使用计划如下：

　　序号 项目名称 募集资金计划投入金额 已累计投入金额 投资进度 已累计投入金额与计划投入金额的差额

　　注：扣除发行费用2,030万元后实际补充流动资金金额为12,970.00万元。

　　截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金69,652.78万元，尚未使用募集资金金额为人民币137,530.35万元（包含现金管理及存款利息扣除银行手续费净额为9,213.13万元及尚未支付的发行费用等相关费用11.77万元）。

　　序号 项目名称 募集资金计划投入金额 已累计投入金额 已累计投入金额与计划投入金额的差额 变更情况

　　3 龙净环保高性能复合环保吸收剂项目 20,000.00 0 20,000.00 调减10,000万元投入金额用于“黑龙江多宝山一期200MW风光项目”，建设完成期限延长至2024年7月30日

　　4 龙净环保VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线 终止项目并将募集资金用于电池研发及中试线.00

　　注：扣除发行费用2,030万元后实际补充流动资金金额为12,970.00万元。

　　截至2023年6月30日，公司尚未使用募集资金金额为人民币137,530.35万元（包含现金管理及存款利息扣除银行手续费净额为9,213.13万元及尚未支付的发行费用等相关费用11.77万元），拟将原募集资金投资项目变更如下：

　　公司决定终止“平湖市生态能源项目”，并将节余资金35,390.98万元用于“黑龙江多宝山一期200MW风光项目”。“平湖市生态能源项目”募集资金投入及节余情况如下：

　　序号 项目名称 募集资金计划投入金额 已累计投入金额 投资进度 已累计投入金额与计划投入金额的差额

　　“平湖市生态能源项目”已于2021年1月完工投入使用，项目实际投入金额与计划投资金额差异较大，主要系2.74亿元工程款以自有资金支付，相应减少了募集资金的支出。鉴于该项目已完工并投产运营，因此公司决定对该项目予以终止。

　　基于审慎原则和合理利用募集资金原则，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目终止后的剩余资金用于“黑龙江多宝山一期200MW风光项目”。

　　公司决定终止“龙净环保输送装备及智能制造项目”，并将节余资金47,926.24万元用于“黑龙江多宝山一期200MW风光项目”。“龙净环保输送装备及智能制造项目”募集资金投入及节余情况如下：

　　序号 项目名称 募集资金计划投入金额 已累计投入金额 投资进度 已累计投入金额与计划投入金额的差额

　　“龙净环保输送装备及智能制造项目”的托辊全自动化智能制造生产线已完成建设，焊管全自动智能制造生产线、管式桁架全自动智能制造生产线等生产线尚未投建。目前，公司已具备年产120万支优质托辊的能力，实现了智能化、柔性化、高效率、环保型整线全自动生产。公司经过全面的市场调研分析，认为公司目前的托辊产能已经可以满足当前及未来较长一段时间内的市场需求，同时由于现有生产车间场地有限，无法进一步扩大产能规模。结合市场情况及公司自身实际，公司决定对该募集资金投资项目予以终止。

　　基于审慎原则和合理利用募集资金原则，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目终止后的剩余资金用于“黑龙江多宝山一期200MW风光项目”。

　　公司决定终止“龙净环保VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线万元募集资金用于“电池研发及中试线项目”。“龙净环保VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线项目”募集资金投入及节余情况如下：

　　序号 项目名称 募集资金计划投入金额 已累计投入金额 投资进度 已累计投入金额与计划投入金额的差额

　　1 龙净环保VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线年市场环境、VOCs治理行业发展前景及公司发展战略等因素制定的。项目立项阶段，公司结合客观实际进行了充分研究与论证，但由于近年来经济形势变化、环保市场竞争、技术发展迭代等因素，一定程度上制约了项目建设，公司与部分专家机构的技术合作进度等方面较预期有所放缓。因此，公司认为未来该项目的技术开发、建设周期存在不确定性，公司决定终止实施“龙净环保VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线项目”，相关研究方向继续通过自有资金投入。

　　基于审慎原则和合理利用募集资金原则，为提高募集资金的使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目终止后的剩余资金用于“电池研发及中试线项目”。

　　公司决定调整“龙净环保高性能复合环保吸收剂项目”投资金额，原募集资金投资金额20,000万元，保留10,000万元用于原项目，调减10,000万元募集资金投入金额用于“黑龙江多宝山一期200MW风光项目”。“龙净环保高性能复合环保吸收剂项目”募集资金投入及节余情况如下：

　　序号 项目名称 募集资金计划投入金额 已累计投入金额 投资进度 已累计投入金额与计划投入金额的差额 调整后募集资金计划投入金额

　　2020年至2022年间，由于吸收剂的终端客户分布较为分散，下游需求释放不及预期，公司适当后延该项目的投资进度。本年度以来，龙净环保干法超净工艺配套的高性能复合环保吸收剂市场回暖，公司同步健全高性能复合吸收剂生产线生产管理制度和原料供应渠道，保障生产线生产满足市场开拓的需要，以高效推进项目原有规模的投资建设。鉴于目前该项目投入进度较为缓慢，并结合公司目前“环保+新能源”双轮驱动战略的实施，对“龙净环保高性能复合环保吸收剂项目”调减募集资金10,000万元用于“黑龙江多宝山一期200MW风光项目”，以提升募集资金的使用效率。基于该项目建设完成期限为2023年7月30日，同步适当后延项目建设完成期限存在必要性，经研究，公司决定将上述募投项目的建设完成期限延长至2024年7月30日。

　　2022年9月，公司召开发展研讨会，正式确立了“环保+新能源”双轮驱动的发展战略。在环保业务领域，公司巩固提升现有环保业务，持续加强企业核心竞争能力的打造，进一步做大做强优势业务；对于竞争力较弱的细分业务，进行适当调整优化，以“专精特新”为导向朝“小而美”的业务方向转型。

　　在新能源业务领域，坚持以“储能为核心、风光为补充”。依托控股股东紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）在新能源关键金属材料、产业链影响力等核心优势，结合公司长期服务于传统电力能源领域积累的丰富客户资源及较强的装备、工程交付能力等综合条件，同步发展发电侧、供电侧、电网端等储能电池业务；依托紫金矿业在国内外众多矿山的具体应用场景，全面推进以紫金矿业矿山绿电为核心的风电、光伏业务发展，形成“风光储一体化”发展格局。

　　本次募集资金投资项目变更，综合考虑了当前环保市场的最新变化和新能源领域的发展前景，将尚未使用的募集资金主要用于新能源领域项目，是公司全面推进“环保+新能源”双轮驱动发展战略的充分体现。

　　公司尚未使用募集资金金额人民币137,530.35万元（包含现金管理及存款利息扣除银行手续费净额为9,213.13万元）将被分配使用于以下项目：

　　“黑龙江多宝山一期200MW风光项目”（以下简称“风光项目”）投资主体为公司全资子公司黑龙江多铜新能源有限责任公司。项目地址位于黑龙江省黑河市嫩江市多宝山镇。风光项目总投资约10.93亿元，其中：40MW光伏项目拟投资1.84亿元，投资回收期（静态）5.3年；160MW风电项目拟投资9.09亿元，投资回收期（静态）7.4年。

　　“黑龙江多宝山一期200MW风光项目”是公司“环保+新能源”双轮驱动战略实施，逐步形成风光储一体化发展格局的重大项目。电站的投运将扩大公司清洁能源发电业务规模，为公司提供稳定现金流，提高利润水平，有利于进一步提升和巩固公司的市场竞争力。“源网荷储一体化”的运行模式可充分发挥发电侧、负荷侧的调节能力，促进供需两侧精准匹配，保障电力可靠供应，是构建新型电力系统的重要发展路径。公司将持续围绕贯彻落实国家关于碳达峰、碳中和的重大战略决策，加快推动新能源相关业务发展，助力社会资源的高效利用和绿色低碳发展。

　　国家提出加强生态文明建设的号召，在煤炭、石油等传统能源污染大，资源潜力有限的背景下，清洁能源发电产业符合当下能源转型的需求。在国家发改委印发的《“十四五”扩大内需战略实施方案》、中央国务院印发的《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》中均提到，要大幅提高清洁能源利用水平，建设多能互补的清洁能源基地，加快建设大型风电、光伏基地，明确了未来13年建设大型风电、光伏基地成为能源基建的重中之重。

　　碳中和已成全球共识，目前全球清洁能源产业发展前景乐观，激发风电、光伏需求长期增长。2020 年以来，全球各大主要经济主体及地区，已逐渐形成“绿色发展”为核心的发展理念，以风电、光伏为代表的清洁能源发展开始加速。风光发电机组装机容量屡创新高，根据国际能源署（IEA）发布的《全球能源部门2050年净零排放路线年之前，全球太阳能光伏每年新增装机630GW，风电每年新增装机390GW，到2030年全球光伏及风电累计装机量有望达到4,120GW，到2050年将进一步增加至18,088GW。本项目通过光伏、风力等清洁能源的推广应用，发展绿色能源。同时通过储能来平衡电力系统的不稳定性。本项目的建设符合国家政策和行业发展趋势，助力实现“双碳”目标。

　　清洁能源发电，接收过剩电力，减少电力浪费，同时节省用能费用，储能产业未来将成为新建发电或电网加强的一种实用方案，未来市场空间将不断增加。

　　公司多年来致力于生态环保产业，是大气环保装备制造领军企业，具备多年的工程建设经验，配备能力过硬的工程设计队伍，施工水平高、运营管理能力强，可保障新能源电站及配套储能的工程建设质量和后期高效运行。

　　多宝山铜矿是目前国内探明可开采的第三大铜矿，目前年用电量达 9亿度电，该项目基于紫金矿山用电需求，采用“自发自用，余电上网”的方式接入电网，相关年度关联交易预计已通过公司第九届董事会第二十五次会议及2022年年度股东大会的审议通过，详见公司于2023年3月18日披露的《关于预计年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-020）。

　　（1）本项目投资依托控股股东紫金矿业相关优势及资源，拟通过“自发自用，余电上网”的方式接入电网，将首先满足紫金矿业矿山用电需求。未来项目风电、光伏电费结算预计将产生关联交易，相关业务存在依赖大股东的风险。项目电费结算合同尚未签署，未来业务的可持续性，项目的收入情况尚存在重大不确定性。

　　（2）本项目系公司首次涉足集中式光伏及风力发电业务，存在技术积累及人才储备不足的相关风险，请投资者关注。

　　（3）项目涉及的投资金额、建设周期等均为计划数或预估数，如未来公司业务规划发生调整，市场行情发生改变，该预估数存在调整的可能性。相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司将提前筹划、持续关注行业发展趋势及监管动态，加强对行业政策变化及项目可行性分析，并做出调整，以保证项目的顺利实施。

　　（4）电力接入及限电风险，风电项目的电力接入方式存在不确定性，公司将力争通过“自发自用，余电上网”的方式接入电网。现阶段黑龙江多宝山项目存在限电风险，如消纳情况变化将影响项目盈利能力，公司拟通过电化学储能及有效营销方式进行规避。B体育app

　　截至本核查意见出具日，黑龙江多宝山一期160MW风电项目已获黑龙江省发展和改革委员会的核准批复（黑发改新能源[2022]599号）、黑河市生态环境局环境影响评价批复（黑市环审[2023]10号）；黑龙江多宝山一期40MW光伏项目已完成投资项目备案（项目代码-04-P2-710938），公司将根据项目进展情况及时办理剩余相关审批手续。

　　“电池研发及中试线项目”投资主体公司为公司控股子公司福建龙净储能科技有限公司。项目规划建立电芯测试中心、研发中心及专利情报服务中心，建成后将负责公司电池新材料、新体系、新型号电池开发及应用，保障工艺技术，验证电池技术等工作。同时，承接“上杭5GWh磷酸铁锂储能电芯项目”生产线的材料测试、电池性能测试、电池材料开发、电池性能测试等工作。

　　一期项目总投资约1亿元，规划产能0.2GWh，预计年生产规模为磷酸铁锂储能电芯60万只。为满足电池后续研发及生产线测试需求，在现有产能基础上公司规划有二期项目，预计总投资约1.8亿元，设计产能0.4GWh。公司依托技术团队掌握的储能电池产品相关技术和丰富的生产经验，新建储能电芯生产线，通过本项目的建设，能实现公司技术成果的迅速转化以及产能的扩大，快速切入储能市场，形成较强的市场竞争力，占据一定的市场份额。

　　储能产品作为调节能源电力系统使用峰谷、提升能源电力利用效率的重要工具，在全球能源变革的发展大潮中发挥着愈发重要的作用。磷酸铁锂电池是未来锂离子电池发展的主流方向，现已运用于电力、交通、通讯等各个领域。根据前瞻产业研究院发布的《2023-2028年中国储能电池行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》，2022年我国磷酸铁锂储能电池（电芯）市场规模在1,200亿元左右，预计2028年我国磷酸铁锂储能电池（电芯）市场规模约3,583亿元，2022-2028年复合增长率达20%，市场空间广阔。在当前“双碳”时代背景下，储能电芯行业的战略性机会显现，规划电池研发及中试线项目符合公司“环保+新能源”双轮驱动战略的发展布局。本次募投项目的实施系公司积极把握储能行业快速发展的市场机遇，打造第二增长曲线）本项目顺应全球能源变革趋势，储能市场发展的时代机遇。

　　为推动储能产业发展和解决电网安全性问题，我国自2021年以来出台了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等多项有关储能发展的纲领性文件及细化实施方案，以及各省市配套出台的新能源电站强制配储要求，同时叠加储能项目的投资和运营补贴等扶持政策，为当前受阻于高成本、低收益率的储能行业带来了发展动能，尤其有利于配置灵活的电化学储能产业的发展。

　　根据CNESA统计，截至2023年3月，国内规划、在建的新型储能项目已近100GW，大大超出了国家相关部门提出的2025年30GW的规模预期，行业迎来爆发式增长。其中，以磷酸铁锂电池为代表的储能锂离子电池因其循环寿命长、标准化程度高、建设便利的特点，在电化学储能市场中占据主导地位。

　　（2）本项目为“上杭5GWh磷酸铁锂储能电芯项目”（以下简称“5GWh电芯项目”）生产线提供工艺技术保证、性能提升支持以及品质保障。

　　建设“电池研发及中试线GWh电芯项目”提供生产工艺技术保证、品质保障及电池性能提升的工艺技术支持和保证，同时为公司储能业务的市场推广提供技术及售后服务的保障。

　　近年来国内一二线企业由于电池技术同质化问题严重，普遍存在专利纠纷隐患。面对新能源市场的技术竞争和市场竞争，建设本项目有利于公司建立自身独有的专利技术体系，把握技术发展方向。

　　通过研发中心及专利情报服务中心，公司可以密切跟踪、关注进而引导国内外同行在新材料、新产品及新技术等方面的研发动向，为公司开展相关技术研发提供一定思路，为储备必要的具有前瞻性的专利技术及人才队伍提供支持。

　　（1）本项目系公司首次涉足储能电芯业务，存在技术积累及人才储备不足的相关风险，请投资者关注。

　　（2）项目涉及的投资金额、建设周期等均为计划数或预估数，如未来公司业务规划发生调整，市场行情发生改变，该预估数存在调整的可能性。相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

　　（3）若后续出现项目行业或市场环境等重大不利变化、或者因产能利用率不及预期等情形，则项目可能存在变更或延期的风险。截至目前，一期尚未取得环评批复，二期项目尚未备案和和未取得环评批复，存在备案审批及环境影响评价不通过的风险。

　　（4）本投资项目投入建设后，可能会因储能电芯设计、制造等技术原因未达到预期、潜在竞争者进入导致行业竞争的加剧等因素影响。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品品质和服务水平，则会面临客户资源流失、市场份额下降，本次投资可能存在如未能按期建设完成、未能达到预期收益的风险。

　　截至本核查意见出具日，“电池研发及中试线项目”一期已获取福建省投资项目备案证明（项目代码-04-02-301395），环境评价手续尚未办理完成，二期尚未办理备案及环境评价手续。公司将根据项目进展情况，及时办理相关审批或备案手续。

　　2023年7月14日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。

　　2023年7月14日，第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。

　　公司监事会认为：公司根据市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划对本次部分募投项目变更，相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本次对部分募投项目变更有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的战略规划，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司部分募投项目变更事项。

　　公司独立董事认为：公司对本次部分募投项目变更，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本次部分募投项目变更符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对本次部分募投项目变更的事项，并同意将该事项提交公司 2023年第二次临时股东大会审议。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会和“龙净转债”2023年第一次债券持有人会议审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　综上，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会和“龙净转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过后方可实施。