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　　议案十三：关于《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

　　议案十四：关于《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管

　　议案十五：关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的

　　议案十六：关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案 ..... 44

　　为保障武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东在本次股东大会期间的合法权益，维护股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会顺利召开，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉兴图新科电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，特制定本须知：

　　一、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

　　二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

　　三、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言主题应与本次会议议题相关；欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

　　四、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　五、大会对议案进行逐项表决，现场参会的股东对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果，请股东按要求填写表决票，填写完毕由大会工作人员统一收票；网络投票表决方法请参照公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-016）；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　九、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；提前关注并遵守国家和湖北省武汉市有关疫情防控的相关规定和要求。公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代表进行登记和管理，请现场参会股东及股东代表主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码及行程码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可参会，请配合现场工作人员的安排引导。

　　现场会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园现代服务业示范基地二期5号楼4-9层公司会议室

　　会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所网络投票系统。

　　网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　13、关于《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　14、关于《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　15、关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案

　　2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，按照公司的发展战略，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真贯彻执行股东大会的各项决议，完善公司治理运行机制，促进董事会运作效率和决策水平的不断提升。现就2021年度董事会工作情况报告如下：

　　2021年，公司各项业务保持较为稳健的发展，实现营业收入 15,665.02万元，与去年同期相比减少18.70%；归属于上市公司股东的净利润-4,561.13万元，与去年同期相比减少238.89%；报告期末，公司总资产为75,377.95万元，较期初减少6.29%，归属于上市公司股东的所有者权益为67,064.52万元，较期初减少8.09%。

　　报告期内，公司确定了“以网络和视频为核心的智能系统综合解决方案提供商和产品供应商”的定位，提出了“两纵三横”（战略牵引、资本支持、大力发展公司核心技术、核心平台，广泛建立公司产品技术生态、销售生态）的战略布局，形成了“立体化营销”的营销体系架构，旨在解决市场与销售并重、市场牵引、销售落地的若干问题。围绕“立体化营销模型”，公司领导、战略研究院、各部门对销售部门进行资源赋能、情报赋能、技术赋能，形成立体化支撑；建立“重点行业领域+区域”的营销队伍，覆盖重点行业领域和全国主要中心城市的“点面结合”销售网络，提高对用户需求的响应。

　　报告期内公司聚焦军队领域，持续深耕作战指挥应用，初步进入军事训练、战场环境、后勤保障、军事物流、智能装备等领域，形成从战场感知、指挥控制到综合态势全系列的系统和设备，正在市场推广中。市场宣传上，公司大力加强品牌宣传力度，积极参与行业展会亮相，加强媒体宣传，重点客户重点区域进行定向产品推介，全面提升“兴图新科”品牌影响力，提升客户对公司的认知度。参加了各地军种训练条件建设成果展、武汉国际应急安全博览会、第七届中国（北京）军事智能技术装备博览会和InfoComm China展等。特别在第七届军事智能技术装备博览会中，以“聚焦联合全域、智能体系引领”为主题，提出全国产化云视频信息系统，采用视频、设备实物、用户体验相结合的方式，全面让用户体验到公司从智能感知、智能通信到智能计算应用，现场吸引了很多客户对公司智能化信息系统的关注。在InfoComm China展会中，以分布式和多系统融合接入为中心，模拟云指挥中心、云会议场景，将“物理化指挥大厅”升级为“虚拟化指挥中心”，全面体现公司低延时、高画质、低带宽的产品特点和技术优势，吸引客户对公司云显控、云指挥、云会议系统的关注。

　　报告期内，资质方面，通过了某武器装备资质的审核和换证，原证书覆盖的3个产品类别扩增至9项，标志公司自研产品及系统得到用户认可，在国防可应用的领域进一步扩大。公司还取得了CMMI V2.0的五级证书，CMMI认证是衡量软件开发过程成熟度全球公认的标准，是判断软件供应商的交付能力和质量水平的重要依据，标志技术研发能力与质量管理水平等已经达到了国际最高标准等级。荣获华为昇腾人工智能国产化平台技术认证。

　　荣誉方面，“网络化视频指挥系统”荣获省科技进步三等奖，该证书是为奖励促进我省科学技术进步的重大贡献者。公司入选了武汉市软件收入前百强家企业名单；荣获了“湖北软件20年突出贡献企业”荣誉称号；荣登2021信创中间件企业排行榜十强；获得了视听领域行业媒体InfoAV颁发的“最佳技术奖”和“最佳解决方案奖”。

　　报告期内，公司坚持产品研发投入，持续夯实云计算、大数据、视频监控类相关技术,强力推动技术攻关，有包括云指挥系统、网络化视频指挥系统V5.3、新型编解码器系列产品、智慧系列产品等大小14款新产品发布；对openVone音视频融合平台V6.0.3、云视频会议V1.1、分布式坐席显控系统V1.1等3款产品进行了技术更新、功能优化、版本迭代。

　　报告期内，公司共召开6次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。具体情况如下：

　　1 2021年3月4日 第四届董事会第五次会议 1.审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；2.审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　2 2021年3月18日 第四届董事会第六次会议 1. 审议通过了《关于增加公司经营范围暨变更公司章程的议案》； 2.审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　3 2021年4月8日 第四届董事会第七次会议 1. 审议通过了《关于2020年度总经理工作报告的议案》；2.审议通过了《关于2020年度董事会工作报告的议案》；3.审议通过了《关于2020年度独立董事述职报告的议案》； 4. 审议通过了《关于2020年度董事会审计委员会履职报告的议案》； 5. 审议通过了《关于2020年度内部控制评价报告的议案》； 6. 审议通过了《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》； 7. 审议通过了《关于2020年度财务决算报告的议案》；8.审议通过了《关于2021年度财务预算报告的议案》；9.审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》；10.审议通过了《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》； 11. 审议通过了《关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案》； 12. 审议通过了《关于确认2021年度公司董事薪酬方案的议案》； 13. 审议通过了《关于确认2021年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》； 14. 审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 15.审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。

　　4 2021年4月29日 第四届董事会第八次会议 1.审议通过了《关于2021年第一季度报告的议案》。

　　5 2021年8月18日 第四届董事会第九次会议 1. 审议通过了《关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》； 2.审议通过了《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　6 2021年10月27日 第四届董事会第十次会议 1.审议通过了《关于2021年第三季度报告的议案》； 2.审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。

　　2021年度，董事会召集召开股东大会2次。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。具体情况如下：

　　1 2021年4月6日 2021年第一次临时股东大会 1.关于增加公司经营范围暨变更公司章程的议案

　　2 2021年5月12日 2020年年度股东大会 1.关于2020年度董事会工作报告的议案； 2.关于2020年度监事会工作报告的议案; 3.关于2020年度独立董事述职报告的议案; 4.关于2020年年度报告全文及摘要的议案; 5.关于2020年度财务决算报告的议案; 6.关于2021年度财务预算报告的议案; 7.关于2020年度利润分配方案的议案; 8.关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案;

　　9.关于确认2021年度公司董事薪酬方案的议案; 10.关于确认2021年度公司监事薪酬方案的议案; 11.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

　　公司董事会下设战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥自己丰富的经验和专业知识，以保护广大投资者和公司利润的最大化为目标，行使专门指导及监督权力。为规范公司运作，加强公司内部控制，完善公司制度建设，发挥了应有的作用。

　　公司独立董事崔华强先生、王清刚先生、李云钢先生，能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2021年度独立董事述职报告》。

　　董事 本年度应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未参加会议 出席股东大会的次数

　　2022年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关要求，认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益；继续加强公司内部控制制度的建立健全，有效实施及其检查监督负责，形成权责分明、有效制衡的决策机制，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性，提高公司经营效果与效率，增强公司信息披露可靠性，确保公司行为合法合规；持续扎实做好董事会日常工作，切实履行忠实勤勉义务，从全体股东利益出发，严格执行股东大会各项决议，确保公司持续健康发展。

　　此议案已经2022年4月27日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

　　2021年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开了5次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。

　　1 2021年3月4日 第四届监事会第五次会议 1、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 2、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　2 2021年4月8日 第四届监事会第六次会议 1、审议《关于2020年度监事会工作报告的议案》； 2、审议《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》； 3、审议《关于2020年度财务决算报告的议案》； 4、审议《关于2021年度财务预算报告的议案》； 5、审议《关于2020年度利润分配方案的议案》； 6、审议《关于2020年度内部控制评价报告的议案》； 7、审议《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》； 8、审议《关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案》；9、审议《关于确认2021年度公司监事薪酬方案的议案》； 10、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　3 2021年4月29日 第四届监事会第七次会议 1、审议《关于2021年第一季度报告的议案》。

　　4 2021年8月18日 第四届监事会第八次会议 1、审议《关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》；2、审议《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　5 2021年10月27日 第四届监事会第九次会议 1、审议《关于2021年第三季度报告的议案》。 2、审议《关于部分募投项目延期的议案》。

　　报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

　　报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。

　　报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司除支付董事及高级管理人员相关薪酬以外，不存在其他关联交易或损害公司和关联股东利益的行为。

　　报告期内，根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司组织实施了对控股子公司的财务收支情况和采购与付款环节的内控执行情况的检查工作，确保了控股子公司财务信息的真实、完整和准确。

　　报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告和临时报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

　　报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况,未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天健会计师事务所对公司2021年度财务状况进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2021年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　报告期内,监事会对公司公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查,认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　2022年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,进一步促进公司的规范运作,主要工作计划如下:

　　（一）谨从法律法规,认线年,监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制,认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规,完善对公司依法运作的监督管理,加强与董事会、管理层的工作沟通,依法对董事会、高级管理人员进行监督,以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定,定期组织召开监事会工作会议,继续加强落实监督职能,依法列席公司董事会、股东大会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法及合规性,督促公司进一步提高信息披露的质量,从而更好地维护股东的权益。

　　第一,坚持以财务监督为核心,依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。

　　第二,进一步加强内部控制制度,定期了解并掌握公司的经营状况,加强对公司投资项目资金运作情况的监督检査,保证资金的运用效率。特别是重大经营活动和投资项目,一旦发现问题,及时提出建议并予以制止和纠正。

　　第三,经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系,充分利用内外部审计信息,及时了解和掌握有关情况。

　　第四,重点关注公司高风险领域,对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检査。

　　积极参加监管机构及公司组织的有关培训,同时加强会计、审计、法律和金融知识学习,不断提升监督检查的技能,拓宽专业知识和提高业务水平,严格依照法律法规和公司章程的规定,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设,维护股东利益。

　　此议案已经2022年4月27日召开的公司第四届监事会第十一次会议审议通过。

　　公司现任独立董事崔华强先生、王清刚先生和李云钢先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。

　　此议案已经2022年4月27日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过。详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）披露的《2021年度独立董事述职报告》。

　　此议案已经2022年4月27日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

　　公司根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]2-269号标准无保留意见审计报告，编制了《2021年年度报告》及摘要，公允地反映了公司2021年12月31日的财务状况及公司治理情况。

　　此报告已经2022年4月27日召开的公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）披露的《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》。

　　报告期内，公司实现营业收入 15,665.02万元，较上年同期下降 18.70%，归属于上市公司股东的净利润 -4,561.13万元，较上年同期下降238.89%。

　　销售费用5,015.13万元，比去年同期增长58.41%，主要系本期销售人员增加，薪酬及业务费用相应增加所致。

　　管理费用4,211.26万元，比去年同期增长46.01%，主要系本期管理人员增加，薪酬及办公费用相应增加所致。

　　研发费用3,808.01万元，比去年同期增长69.19%，主要系本期研发体系职工薪酬增加，长期资产折旧及摊销费用大幅增加所致。

　　财务费用-488.48万元，比去年同期增加207.34万元，主要系本期闲置资金减少、产生利息收入较去年同期大幅减少所致。

　　信用减值损失2,568.20万元，比去年同期增长58.89%，主要系本期应收账款未及时收回，计提坏账较去年同期大幅增加所致。

　　其他收益674.64万元，较上年同期下降49.72%，主要系本期收到的政府补助较去年同期大幅减少所致。

　　投资收益276.36万元，较去年同期下降49.21%，主要系本期利用闲置资金购买理财减少所致。

　　营业外收入2.62万元，比去年同期下降35.94%，主要系本期无需支付的货款较去年同期大幅减少所致。

　　营业外支出13.49万元，比去年同期下降86.78%，主要系本期捐赠支出较去年同期大幅减少所致。

　　截止 2021 年末，公司总资产75,377.95万元，较上年末下降6.29%。资产变动幅度较大的项目主要有：

　　货币资金 23,909.46 万元，较上年末下降36.56%，主要系本期募投项目实施及购买存货所致。

　　交易性金融资产0.00万元，较上年末下降385.00万元，主要系本期赎回银行理财产品所致。

　　应收票据626.60万元，较上年末增长532.42%，主要系本期银行承兑汇票未到期结算所致。

　　存货5,571.50万元，较上年末增长52.44%，主要系本期项目需求增加备货量所致。

　　其他流动资产1,180.83万元，较上年末增长1,904.98%，主要系期末待抵扣进项税额大幅增加所致。

　　固定资产 1,808.51万元，较上年末增长 60.66%，主要系本期研发购置增加所致。

　　在建工程9,388.76万元，较上年末增长9,388.76万元，主要系办公大楼购置支出所致。

　　使用权资产348.53万元，较上年末增长348.53万元，主要系本期采用新租赁准则核算所致。

　　无形资产2,143.30万元，较上年末增长534.13%，主要系本期研发项目完成开发转入所致；

　　开发支出629.03万元，较上年末下降61.18%，主要系本期研发项目结转所致。

　　长期待摊费用 28.70 万元，较上年末下降57.11%，主要系本期办公楼装修费和模具摊销所致。

　　递延所得税资产1,568.20万元，较上年末增长102.43%，主要系本期资产减值准备及可抵扣亏损增加所致。

　　其他非流动资产818.66万元，较上年末下降81.87%，主要系上期购置长期资产预付款结算所致。

　　截止 2021 年末，公司负债 8,220.70 万元，较上年末增长 10.06%，负债变动幅度较大的项目主要有：

　　应付票据 608.34万元，较上年末增长107.43%，主要系本期为支付供应商货款，开具银行承兑汇票较去年同期大幅增加所致。

　　应付账款5,129.03万元，较上年末增长43.95%，主要系本期项目需求增加备货量，期末不满足支付条件货款较去年同期大幅增加所致。

　　预收款项198.69 万元，较上年末增长 802.31%，主要系本期预收客户货款较去年同期大幅增加所致。

　　应交税费633.75万元，较上年末下降64.51%，主要系本期应交所得税大幅减少所致。

　　一年内到期的非流动负债140.34万元，较上年末增加140.34万元，主要系本期采用新租赁准则核算所致。

　　其他流动负债 5.75万元，较上年末下降85.21%，主要系本期待转销项税大幅减少所致。

　　租赁负债34.76万元，较上年末增加34.76万元，主要系本期采用新租赁准则核算所致。

　　递延收益10.95万元，较上年末下降54.55%，主要系装修补贴款本期摊销所致。

　　截止2021 年末，公司所有者权益 67,157.25 万元，较上年末减少7.96%，所有者权益变动幅度较小。

　　此报告已经2022年4月27日召开的公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过。

　　2022年是公司发展的重要一年，为加强合同及费用管控，将公司战略目标、利润目标、经营布局落实到财务口径上来，公司管理层从公司业务布局出发，围绕公司的经营步骤与节奏的管控，在销售（收入及回款）、费用支出（人员、行政办公、销售费用）、投资支出、税务统筹方面做好财务统筹及测算，制定了2022年度财务预算。

　　本预算报告包括公司及全部子公司在内。公司本着谨慎、求实、稳健原则，依据公司2022年经营目标、经营计划，各渠道销售额、成本及费用等预算数据，在市场、国家政策、宏观环境、行业等因素无重大变化的假设前提下及不实施重大项目的情况下编制。

　　上述财务预算并不代表公司盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　此报告已经2022年4月27日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议及第四届监事会第十一次会议通过。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表中归属于公司股东的净利润为-45,611,323.83元，其中,母公司实现净利润-33,219,765.78元，加年初未分配利润174,517,457.14元，扣除2021年度提取盈余公积0.00元和分配股利14,720,000.00元，2021年当年实际可供股东分配利润为126,577,691.36元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，结合公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟不进行2021年度现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　此议案已经2022年4月27日召开的公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）披露的《2021年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-010）。

　　公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，该议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　项目组成员 姓名 何时成为注册会计师 何时开始从事上市公司审计 何时开始在本所执业 何时开始为本公司提供审计服务 近三年签署或复核上市公司审计报告情况

　　项目合伙人 赵娇 2009年 2007年 2009年 2021年 2021年度：签署通程控股、隆平高科、新五丰、高能环境2020年度审计报告； 2020年度：签署大参林、通程控股、隆平高科、新五丰2019年度审计报告； 2019年度：签署大参林、通程控股、新五丰、步步高2018年度审计报告。

　　质量控制复核人 赖兴恺 2011年 2008年 2011年 2021年 2021年度：签署中控技术2020年度审计报告；2020年度：签署济民制药2019年度审计报告；2019年度：签署济民制药2018年度审计报告。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　公司审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公司提请股东大会授权董事会根据 2022年度财务审计具体工作量及市场价格水平，确定2022年度财务审计费用。

　　此报告已经2022年4月27日召开的公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过。详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘公司2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-012）。

　　为充分调动董事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，公司拟定2022年度董事薪酬方案，现将薪酬方案提请董事会审议，具体如下：

　　2. 未在公司担任行政职务的非独立董事不在公司领取报酬；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另外领取董事津贴。

　　在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

　　1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；

　　2、公司董事因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放；

　　本方案由董事会薪酬与考核委员会拟订或修订，经董事会审议通过后报股东大会审批后生效。

　　此议案已经2022年4月27日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

　　为充分调动监事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，公司拟定2022年度监事薪酬方案，现将薪酬方案提请监事会审议，具体如下：

　　公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，监事不再另行领取津贴。

　　在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

　　1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；

　　2、公司监事因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放；

　　此议案已经2022年4月27日召开的公司第四届监事会第十一次会议审议通过。

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为6,037.93万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为1,810万元，占超募资金总额的比例为29.98%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金金额将不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的12个月内公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　此议案已经2022年4月27日召开的公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-013）。

　　为更好满足公司经营发展需要，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，现拟对公司章程部分条款进行修改。同时董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向工商登记机关办理相关变更、备案等事宜。《公司章程》变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。

　　此内容已经2022年4月27日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过。详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）披露的《关于修改

　　议案十三：关于《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司核心技术人员和核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》的规定，拟定了《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。拟向在公司任职的核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员授予限制性股票。

　　此报告已经2022年4月27日召开的公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）披露的《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》（公告编号：2022-015）。

　　议案十四：关于《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　为了保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》的规定，拟定了《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励实施考核计划管理办法》。

　　此报告已经2022年4月27日召开的公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）披露的《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　议案十五：关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案

　　为保证武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司薪酬与考核委员会行使；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；

　　（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　此议案已经2022年4月27日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

　　议案十六：关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股18,400,000股，合计募集资金净额为46,622.76万元，主要用于“基于云联邦架构的军用视频指挥平台升级及产业化项目”及“研发中心建设项目”。经过2年的投入及经营，公司技术体系能力获得较大提升，成功研制了由数据中台、AI中台、算法中台和智能业务中台组成的完善的云网视体系，完成国产化、自主可控、标准化的改造，成功打造了单兵、车载、无人机载等固定和机动装备，以及无人武器打击支撑系统装备，初步进入军队训练、战场环境、后勤保障、军事物流、智能装备等多个领域，为业务进一步规模化发展奠定了坚实基础。

　　为顺应国防信息化行业市场及十四五规划的发展趋势，抓住行业机遇，抢占未来行业领域先机，公司业务随着当前军队发展趋势正在从体系化系统的建设向市场容量更大的边端设备的建设转变，拟进一步加大产业化转化及市场规模化推广，为公司业务带来更大的发展空间，为实现公司发展战略和股东利益最大化夯实基础，争取以持续的优良经营业绩回报公司股东。基于上述背景，并根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

　　本事项是否启动的最终决策将在股东大会同意授权后，在市场时机合适的时候，再次召开董事会予以确定，方案整体细节由董事会聘请外部专业机构进行充分论证后实施。

　　此议案已经2022年4月27日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过。详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）披露的《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2022-018）。

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